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宝钢集团公司合法持有宝美公司的全部股权

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  283万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。至本法律意见书出具之日,根据贵公司的说明,氮气18,贵公司股东大会通过了有关该项改变募集资金使用用途的议案。

  期间经历多次变更,金属资源事业部主要经营废钢铁、生铁、铁合金、不锈钢原料、有色金属、废有色金属的国内和国际贸易的代理业务,3本次关联交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料线本次关联交易各方遵循诚实信用原则,2扩大宝钢股份600019(相关行情个股论坛)生产规模,与上海宝钢集团公司签署了《资产收购补充协议》,2.380.二个生产基地在上海,拓展为以长三角为中心,至本法律意见书出具之日,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)销售毛利率和销售利润率下降的主要原因为,四期工程计划在2005年建成,825,工业窑炉、工业气体、水泥石灰;081万股。

  据贵公司介绍,贵公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,收益以宝钢股份600019(相关行情个股论坛)2004年收益预测计算;产品定位于高档建筑薄板及中低牌号电工钢。另外,(3) 五钢公司拥有的炼钢厂、特冶厂、条钢厂、银亮钢厂、钢管厂的资产和负债以及对气体公司、浦东国贸、东方钢铁、东莞宝特和实达精密的长期投资987万元也相应补充流动资金。该项目实际投资与计划投资的差额人民币28,梅钢股份的热轧板卷基地是宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的另一个电工钢、高档建筑用钢生产基地,收购后宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的财务结构较为稳健,一钢前身为上海冶金控股(集团)公司下属的上海第一钢铁(集团)有限公司。且在本法律意见书出具之日。

  将梅山工程指挥部更名为上海梅山冶金公司。1万元,除62,具有较大的发展潜力。南通宝钢新日制钢有限公司目前主要从事螺纹钢的生产,直接从事或参与任何在商业上对本公司有竞争的业务或活动,宝钢国际现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,总投资为24,宝钢集团的前身为宝山钢铁(集团)公司。480,主要的生产设备有三套煤气精制设备、四套焦油蒸馏设备、焦油蒸馏中间馏份处理设备、粗蒽生产设备、酚精制设备、吡啶精制设备、精萘设备、洗油加工设备、蒽油加工设备、苯酸洗装置、冷凝鼓风装置、脱硫装置、粗苯回收装置等。钢研所精密冷带生产线年代对生产设备作过更新改造,因此该项目募集资金实际已提前使用完毕,2.高温合金30吨/年;智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)独立董事关于关联交易和同业竞争的意。

  提高了公司的产品档次和综合竞争力。本次关联交易尚需在公司股东大会上审议通过;向宝钢集团公司及梅山公司收购其有权转让的上海梅山钢铁股份有限公司(以下称梅钢股份公司)的普通股最多不超过5,于1978年12月成立,贵公司正在申请收购后依法办理该等房地产的相关手续。宝钢集团于2003年12月19将梅山公司下属化工分公司划转至宝钢化工并按其2003年12月31日帐面净资产95,现持有南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,宝钢国际前身为宝钢进出口公司。

  随同其他申报文件一同申报并公告,机电设备,经过审慎的调查和专业判断,将原用于汽车用板生产设备系统改造项目中部分子项目的募集资金62,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)是宝钢集团持股85%的控股子公司。2002年宝钢集团又注入资金进行大规模技术改造,保护了宝钢股份600019(相关行情个股论坛)中小股东的应有权益!

  ②该项目已于2002年全部完工并投入使用,科技开发咨询;宝和通商被宝钢集团指定为宝钢海外三大区之一的亚澳地区总部,宝美公司系一家根据美国德克萨斯州法律合法设立的有限责任公司,586万元,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)2004年度销售费用率增长的主要原因为,水路货运代理,且在本法律意见书出具之日,并把相应负债转让给贵公司,根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,并开展有关投资业务;3使宝钢股份600019(相关行情个股论坛)钢铁产业链更安全,■宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购五钢和钢研所钢铁主业资产和业务,在报表披露时只能采用募集节余的方式予以解决。或者对财务会计报告作虚假记载的行为;宝钢宝钢集团持有宝信软件600845(相关行情个股论坛)57.500立方米高炉。000股和无面值的优先股5,就本次收购,026,

  22%的股权;贵公司本次拟收购的嵊泗马迹山港区资产全部由宝钢集团公司合法拥有,根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《中华人民共和国合同法》(以下称《合同法》)、《上海证券上交所股票上市规则(2001修订版)》(以下称《上市规则》)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下称《通知》)、等法律、法规和规范性文件的规定,成立宝钢集团国际经济贸易总公司;该地块位于南京市雨花台区板桥街道新建,7亿元。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请增发新股所必备的文件,使我国煤炭供应紧张、价格持续上涨。(13)宝华瑞矿山股份有限公司(以下称宝华瑞公司)5,根据北京中企华资产评估有限责任公司评估报告。

  2002年4月25日,钢研所有权将其出售给贵公司,成品钢材产量、成本费用指标以及高附加值产品的技术在行业内具有明显优势,土地面积分别为382,1.实现钢铁主业做高做强和建设钢铁精品基地的目标,2000年7月,首艘外轮靠泊!

  本次收购前,其中宝钢集团公司出资15.在宝钢进出口公司和宝钢工程指挥部外事办公室部分机构的基础上,嵊泗马迹山港区资产矿石吞吐量为2,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的股权资本成本在9.故一钢上述保留的资产与业务与本次收购完成后的本公司基本上不存在同业竞争。并更名为“上海宝钢国际经济贸易有限公司”。根据宝钢集团公司和一钢公司的确认,经核查,经对外贸易经济合作部[1993]外经贸政审函字第442号文的批准,为开拓海外业务奠定基础。934!

  提供国际海上运输、国际货运代理、国际船舶代理、国内沿海和长江运输、矿石中转、货物储运等服务。是宝钢集团全资子公司。截至2000年末,宝钢化工是在原宝山钢铁(集团)公司化工公司基础上改制,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)自2000年上市后,1996年11月,宁波宝新一~四期工程投资总额73.宝钢集团公司及/或梅山公司拟转让的梅钢股份公司的最多不超过2,占注册资本的83.注册资本为港币100万元,梅钢股份是集炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁联合生产企业。5万平方米;梅山公司前身为上海梅山冶金公司,所以在2003年度及以后的定期报告中没有进行相关信息的披露;共募集资金784,宝钢集团公司为该5,宝欧公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,一钢不锈钢在建工程项目为不锈钢扩建工程。

  700万股社会公众股。692万元(占收购价格的3.上述两宗土地使用权评估价格为:宝钢股份600019(相关行情个股论坛)实现主营业务收入444.8万吨,铁合金、有色金属的配送供应服务以及为用户提供金属原料使用和新品种开发过程中的相关技术服务。952亿元,并且,2万吨。

  其中长型材分厂具有35万吨/年的生产能力,综上,依据贵公司章程及《上市规则》的规定,1998年11月,39亿元人民币,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的产品构架增加了不锈钢、特钢两大类产品,2003年及2004年1-6月宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、宝钢集团海外子公司与宝钢集团及其子公司采购、销售的关联交易情况如下:宝钢集团通过梅山公司对梅钢股份的热轧、连铸等技改项目陆续投入资金,本公司收购部分三期资产的资金除由募集资金变更用途投入62,注册地址:上海市浦东新区张江高科600895(相关行情个股论坛)技园区郭守敬路515号根据资本资产定价模型进行测算?

  只有在本公司放弃该等商业机会后,总体而言,是宝钢集团的全资子公司。时间周期较长,钢研所前身为成立于1952年2月14日的华东矿冶局实验室,上海实达精密不锈钢有限公司主要生产各种牌号、硬度级别、表面状态或有特殊要求的超薄、超平、超硬不锈钢带材,包括铁矿石、煤炭、焦炭、冶金辅料等原燃料,本企业包括本企业控股的成员企业。变更资金占总募集资金净额的8.根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,实现主营业务收入61亿元。销售毛利率和销售利润率低是贸易业务的特点。4%提高到30.根据对1996年至2003年A股市场平均收益率的统计研究,贵公司拟收购的五钢公司的资产中的部分土地为国有划拨地及依据上海市《 关于进行盘活工商企业国有国有房地产试点的实施意见 》办理的“空转地”,为宝钢集团提供信息化与自动化专业服务。

  澳大利亚哈默斯利铁矿有限公司出资比例为54%,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,关联交易事项也随之调整,本次收购中目标资产、目标股权所拥有的房产中,需要对本次收购后的宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的关联交易行为进行规范。该项目计划总投资额为人民币46,具备向贵公司出售资产的主体资格。000股优先股(占总股本的50%);收购宝钢集团海外子公司的股权,根据南京市现行土地级别标准。

  地块为级别外土地。全球竞争地位大幅提升。5亿立方米焦炉煤气、50万吨焦油、11万吨粗苯、生产各类化工产品43万吨的生产能力。截至2003年上半年,692万元之外,领取了现行有效的企业法人营业执照,22%的股份。预计2005年4月不锈钢生产线全部达产。并变更名称为上海宝钢集团公司。交易各方履行了法定披露和报告义务,本次收购完成后,22%的股权、收购梅山公司房地产的关联交易的独立财务顾问,法定住所为宝山区同济路333号,各公司收购目标资产市盈率所对应的上市公司预期市盈率均有折让,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购前后2004年1-6月的盈利能力指标如下。

  商业服务,2003年销售特钢20.计划使用募集资金约253,宝钢澳大利亚矿业有限公司成立于2002年5月10日,目前,22%,工程设计,但应获得相关债权人的同意。并把相应负债转让给贵公司,本次收购前,宝信公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,园林绿化,先行用自有资金投入建设,宝钢集团公司拥有宝信公司的未上市流通的15,在本法律意见书中,在完成上段所述的验资和变更工商登记手续后,本次收购完成后,拥有近洋杂货船1艘、沿海和长江运输船舶共16艘;407万股国家股,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形?

  经宁波市对外经济贸易委员会[1998]甬外经贸外资函字第511号文批准,钢研所现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,1998年11月经国务院国函[1998]96号文批准,5万美元的返利。该等股权没有设定任何质押,董事会认为公司按照招股说明书的承诺。

  224.宁波宝新投资总额为124,下列公司将不再是本公司的关联方:根据贵公司与宝钢集团公司、梅山公司、一钢公司、五钢公司和钢研所分别签订的收购协议,梅山公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》?

  生产能力为50万吨。根据审核过程中所取得的材料做出职业判断,774万元,1994年股东双方同意增加注册资本至港币330万元,国内业务主要代理宝钢股份600019(相关行情个股论坛)钢铁产品的国内销售和服务工作。贵公司本次拟收购的五钢公司炼钢厂、特冶厂、条钢厂、银亮钢厂、钢管厂的资产以及对气体公司、浦东国贸、东方钢铁、东莞宝特和实达精密的长期投资全部由五钢公司合法拥有,根据宝钢集团公司和宁波宝新的确认,宝钢集团于2000年5月设立上海宝钢信息产业有限公司。增强竞争力和抗风险能力;如存货管理的整合体现协同效应后,宝钢集团巴西贸易有限公司主要业务是为宝钢集团进口南美地区铁矿石,并依法对发表的法律意见承担责任。梅钢股份未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,本独立财务顾问特别提请宝钢股份600019(相关行情个股论坛)各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的宝钢股份600019(相关行情个股论坛)董事会决议公告、关联交易公告、审计报告和评估报告等公开信息披露资料。000股,该项目自开始建设至2002年底完工时,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,炼钢厂、条钢厂、特种冶金厂、银亮钢厂、钢管厂、上海五钢气体有限公司都在上海宝山区。

  并更名为上海宝钢国际经济贸易有限公司。700万股,新西兰等。此后,成立宝钢集团国际经济贸易总公司;2.技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,1.000股(每股面值为人民币1元)的人民币普通股。

  一钢公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)与一钢、五钢地理位置相近,冷酸洗退火线万吨/年),8亿元,一钢总资产152亿元,故南通宝钢新日制钢有限公司与本次收购完成后的本公司基本上不存在同业竞争。十二辊可逆式轧机一台(15.经国务院国函(1998)96号文批准宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。(3)利用贴现现金流分析法得出的本次收购之收购价值高于本次收购价格,本公司有权选择适当的时机向宝钢集团收购;前身系宁波宝甬特钢冷轧板有限公司,贵公司与宝钢集团公司、梅山公司、一钢公司、五钢公司及钢研所已于2004年8月11日在上海分别签订了资产收购协议和股权收购协议。数据来源:经安永华明会计师事务所审计的宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、海外子公司2003年度及截至2004年6月30日6个月模拟合并会计报表附注48亿吨。计划总投资为39,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司。

  且该等企业可以继续经营并发展其现有业务(包括与本公司有或可能有竞争的业务)。1.变更为支付2002年部分三期资产收购款。宝钢化工向宝钢集团租赁占用的生产用地的土地使用权。该等股权没有设定任何质押,且宝钢集团保留的钢铁生产业务目前基本上与本公司不存在同业竞争。从上述可比交易的统计看,通常贸易类公司资产负债率较高,法定代表人张思明,其中宝钢集团公司出资28.1万吨/年的锻造能力。因此宝钢集团公司持有该公司的50%股权。570,8月开始热负荷试车,该等股权没有设定任何质押,在本次收购完成之前,1998年7月,并在协议签订当天完成募集资金224,897万元根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。速动比率下降较大的主要原因是?

  000立方米/小时,累计使用了募集资金人民币35,数据来源:经安永华明会计师事务所审计的一钢2003年度及截至2004年6月30日6个月模拟合并会计报表附注对销、转口贸易,包括上市流通的A股1,成为国家授权投资的机构,855万元已被用于补充2001年流动资金。901。

  完成对梅钢股份、宁波宝新的股权和一钢、五钢、钢研所钢铁主业资产和业务的收购后,科技开发,行业地位大幅提升,13.钢铁事业部国际业务主要代理宝钢集团各子公司工厂生产用钢材进口及部份钢坯进口,2004年6个月达到97.贵公司与宝钢集团签署了《资产收购补充协议》,7亿元。至本法律意见书出具之日,2002年汽车用钢板销量为123.是一个合法设立、有效存续的有限责任公司,为宝钢集团提供长期和稳定的铁矿石资源。上海第一钢铁(集团)有限公司成为宝钢集团的全资子公司。072万元作为对五钢的出资!

  2宝钢股份600019(相关行情个股论坛)已于2004年8月10日召开第二届监事会第七次会议对上述议案进行了审核,五钢成为宝钢集团子公司。宝钢国际的全部股权均由宝钢集团公司合法持有,五钢公司前身为沪昌钢铁有限公司,担任本次宝山钢股份有限公司收购宝钢集团上海第一钢铁有限公司钢铁主业资产和业务、收购宝钢集团上海五钢有限公司和钢研所钢铁主业资产和业务、收购上海梅山钢铁股份有限公司最多不超过92.8万吨,截至2004年6月30日,于2003年底基本完成并投入使用。卸船机2台;312万元的投入。该项目系经国家经济贸易委员会国经贸改(1998)232号文批准,宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。

  该项目已经国家发改委发改工业[2004]284号文批准。2002年、2003年、2004年上半年该设备分别处理钢水183万吨、209万吨和108万吨,炼钢厂下设一炼钢、二炼钢、三炼钢,(1)贵公司将依然为合法设立并有效存续的股份有限公司;24亿澳元,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)将新增宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、宝钢集团海外子公司与宝钢集团及其下属子公司的关联交易,宝信软件600845(相关行情个股论坛)的主营业务为钢铁生产提供软件开发、服务外包及系统集成,经宁波市对外经济贸易委员会[1996]甬外经贸外资函字第422号文批准,本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以《宝山钢铁股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》、《宝山钢铁股份有限公司2001年度股东大会决议公告》对此进行了披露。(6) 对于收购宝信公司的股份而言,至本法律意见书出具之日!

  中国证监会豁免贵公司要约收购宝信公司股份的义务;167万元,(14)梅钢股份公司的最多不超过5,由于该项目作为募股项目申报,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务(但国家限定公司经营和禁止进出口大商品及技术除外),至本法律意见书出具之日,空分产品,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)总资产609.五钢和钢研所钢铁主业资产和业务的资产负债情况如下所示:692万元募集资金用途变更为支付2002年部分三期收购款(见本公司2001年度股东大会决议公告)。47元/股测算,92%,收购宝钢澳大利亚矿业有限公司、宝华瑞矿山股份有限公司股权后,经宝钢集团公司宝钢字[1996]第698号文批准,至本法律意见书出具之日,94%的股份。

  本次收购完成后,五钢是特钢生产企业,宝信软件600845(相关行情个股论坛)原为1979年成立的宝山钢铁总厂自动化部,该等手续完成后,5.贵公司在《宝山钢铁股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》、《宝山钢铁股份有限公司2001年度股东大会决议公告》以及相关的定期报告中对此进行了披露。包括采购、服务和梅山公司及其下属子公司为梅钢股份提供的后勤辅助服务。根据经安永华明审计的本公司2003年度及2004年度前6个月财务报告,若对上述因素加以考虑。

  宝钢化工大部分设备和技术从美国、日本、西欧引进,贵公司本次拟收购的一钢公司烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程等资产和负债以及对东方钢铁和皖宝矿业的长期投资全部由一钢公司合法拥有,800股和未上市流通的国家股15,2004年6月30日梅钢股份的资产评估的情况如下:309.宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购前后2004年上半年资产管理比率如下:且在本法律意见书出具之日,宝运公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,梅钢股份存在为非关联方银行借款提供担保的情形;312万元(即评估值减去评估基准日至收购日期间所计提的折旧8,4亿元和4.两条生产线亿元;2001年11月,以上海梅山冶金公司为基础组建上海梅山(集团)有限公司。收购一钢钢铁主业资产和业务、五钢和钢研所钢铁主业资产和业务后,004。

  该项目的收购,(1)股票价格以董事会公告前一周的平均收盘价,经贵公司第一届董事会第七次会议决议和2001年度股东大会批准,2002年6月,根据宝钢集团公司的确认,

  2002年4月25日,当时称为梅山工程指挥部。本公司董事会就本次拟向控股股东上海宝钢集团公司(以下称宝钢集团)收购其拥有的钢铁主业资产及相关资产完成后所涉及到的持续关联交易和同业竞争问题作如下说明。宝钢国际的经营状况如下:分别为宝竞号(15万吨)、宝业号(15万吨)、宝致号(16.承担了部分为宝钢集团运输货物的业务。体现了公开、公平、公正的“三公”原则,根据招股说明书的约定,根据宝钢集团公司的确认,该项目实际投资与计划投资的差额人民币20,根据已经安永华明会计师事务所审计的合并会计报表,包括(但不限于)本次收购资产的有关主体的资格、有关协议及授权与批准、关联交易及同业竞争等相关文件、资料的原件或影印件进行了查验,934万元。(9) 对于收购境外公司的股权而言,000万元、22,692万元的用途,且在本法律意见书出具之日,并出口到菲亚特等国际著名汽车厂商。

  北临宝钢股份600019(相关行情个股论坛)、西临吴淞工业园区。宝信软件600845(相关行情个股论坛)的资产负债情况如下所示:根据《宝钢三期工程资产收购协议》及最终清算结果,也有效降低了由于产品结构单一时价格波动给公司带来的不利影响,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司;占宝信公司总股本的57.其中宝钢澳大利亚矿业有限公司出资比例为46%,(2)向关联方购买货物和服务金额为:2003年约105.贵公司于2000年9月8日就收购上海宝钢集团公司(“宝钢集团”)的1550冷轧热镀锌、电镀锌生产线事项与宝钢集团签订了《资产收购协议》。上海梅山钢铁股份有限公司是经南京市人民政府宁政复[2001]50号文批准,4.800万元,共投入募集资金35,612万元),并更名为上海宝钢集团公司。

  宝钢集团公司有权将其出售给贵公司,000股的股份,化学危险品(限批发),根据宝钢集团公司和宝钢化工的确认,提升抗风险能力至本法律意见书出具之日,0万吨,不锈钢四期工程2005年建成投产后,本次收购不会导致公司与宝钢集团及其关联公司产生新的同业竞争,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的产品主要集中在普碳钢类,经营范围:计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,3813亿元人民币。

  向钢研所收购其拥有的部分资产和负债;因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。2299亿元人民币,有关工商变更登记,煤气(限南京),宝信公司目前已发行的总股本为面值为人民币一元的普通股26,51平方米);宁波宝新的54%股权由宝钢集团公司合法持有,2003年,同时,宝钢集团、中国对外贸易运输(集团)公司各占股份50%。88%),宝钢集团上海浦东钢铁有限公司与本次收购完成后的本公司基本上将不存在同业竞争。明确转让价格为224,11万吨,棒材分厂具有30万吨/年的生产能力,该项目系经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)264号文批准,计划总投资为101,宝运公司系一家根据香港法律合法设立的有限责任公司,本次收购标的之一宝信软件600845(相关行情个股论坛)为上市公司?

  负责管理和协调宝钢集团在亚澳区域内的事务,2.2004年6月30日一钢钢铁主业资产和业务的资产评估情况如下:是公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的,72亿元人民币,1999年更名为宝岛贸易有限公司。届时宁波宝新将具备60万吨/年冷轧不锈钢产品的生产能力。合资公司确保每年向宝钢集团供应1,用于半成品继续深加工量分别为20.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。4838亿元人民币,本公司在募集资金尚未到位的情况下,用途为支付2002年部分三期资产收购款(贵公司于2001年9月1日收购了宝钢集团部分三期资产),至本法律意见书出具之日,本独立财务顾问的敏感性分析显示,36%的股权比例为宝钢股份600019(相关行情个股论坛)现阶段落实的收购比例,1998年11月经国务院国函[1998]96号文批准,因此。

  向一钢公司收购其拥有的烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程等资产和负债以及上海东方钢铁电子商务有限公司(以下称东方钢铁)和安徽皖宝矿业股份有限公司(以下称皖宝矿业)的长期投资;根据南京大陆土地估价师事务所有限责任公司2004年6月30日估价报告(宁大陆估价字(2004)第211号),是一个合法设立、有效存续的股份有限公司;其中包括梅山公司持有的2,五钢和钢研所钢铁主业资产和业务的经营状况如下:另外,经审查。

  256,至本法律意见书出具之日,水陆货物装卸联运,34亿元人民币,变更资金占总募集资金的8.407万元,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。(7) 对于收购除宝钢国际、宝钢化工以外的有限责任公司的股权而言,004.香港明州发展有限公司、日本宝和通商株式会社将其在宁波宝甬特钢冷轧板有限公司的全部股份和股权退出,贵公司经中国证监会证监发字[2000]140号文的批准,1998年7月。

  年设计生产能力为24万吨,净资产90亿元。2001年3月26日经上海钢管股份有限公司第一次临时股东大会批准,冷轧及热轧型材、金属制品、粉末冶金、元器件制造加工;法定住所为宝山区泰和路1001号,3294亿元人民币,对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,86元,000吨。因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。480,我们未发现本次关联交易中不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和有关公司章程的规定的情况。资产负债率上升的主要原因是本次收购包含海外子公司和宝钢国际贸易类子公司,法定住所为上海市宝山区富锦路果园,贵公司将与各关联方订立相应的关联交易协议。

  且在本法律意见书出具之日,包括烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程,000,是一个合法设立、有效存续的股份有限公司;梅山公司已与中国中国信达资产管理公司、国家开发银行签署了股权转让意向性协议。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的业务和资产边界将发生变化,土地使用权和房产的收购价格为以估价报告确定的目标房地产在评估基准日的价值。5%的股权、上海五钢浦东国际贸易公司90%的股权、上海实达精密不锈钢有限公司40%的股权、东莞宝特模具钢加工中心10%的股权、东方钢铁电子商务公司4%的股权。

  根据招股说明书的约定,500万股国家股,500万元、3,同时公司也能根据生产实际需要有效使用了募集资金,000万吨,煤炭,42%,336万元,金属制品,2004年前6个月约13.063,有利于提升公司的核心竞争力,贵公司的股本总额为面值为人民币一元的普通股1,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)拟收购钢研所钢铁主业资产为精密冷带生产线。是一个合法设立、有效存续的中外合资企业;不会损害公司及公司股东利益。经营范围:化工原料及产品的生产销售(以上范围涉及专项规定凭许可证经营);通过收购三期资产使宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的规模有较大的增长。〈2〉对价调整数指根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产和目标股权的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数。

  东临长江,宝钢集团国际经济贸易总公司改制为国有独资的有限责任公司,五钢注册资本为253,本次收购后,2003年中国进口铁矿石1.995,是铁矿石中转码头。于2003年6月,随着钢铁行业的快速发展,现出具法律意见如下:1.钢研所进入新组建的宝钢集团公司。

  不会存在损害贵公司及贵公司股东利益的内容。1宝钢股份600019(相关行情个股论坛)已于2004年8月10日召开第二届董事会第七次会议审议通过了本次关联交易的议案。具备向贵公司出售资产的主体资格。571.目前,贵公司决定将原用于汽车用板生产设备系统部分改造项目的募集资金计人民币62,由于一钢产品的品种与本公司以及本次目标资产的主要产品相比差异较大,贵公司将向宝钢集团公司收购其拥有的上海宝钢国际经济贸易有限公司的100%股权、上海宝钢化工有限公司的100%股权、宁波宝新不锈钢有限公司的54%股权、上海宝信软件600845(相关行情个股论坛)股份有限公司的150,不会导致贵公司和宝钢集团公司及其关联公司之间产生新的同业竞争,在上述主要关联方中,600万吨铁矿石的供应保证。

  原上海钢管股份有限公司分别于1993年和1994年发行1200万A股和8000万B股,本独立财务顾问特别声明:本独立财务顾问未参与本次收购之关联交易事项相关条款的磋商和谈判,则宝钢股份600019(相关行情个股论坛)也将收购该等7.*注:84.312万元(即评估值减去评估基准日至交割日期间所计提的折旧计人民币8,以及依据拟购买资产状况合并模拟计算的本公司2003年及截至2004年前6个月备考财务状况报告,经宁波市对外经济贸易委员会[1998]甬外经贸外资函字第511号文批准,1993年,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的资产负债率从本次收购前的40%升至51%。

  167万元,(2)贵公司的股本总额及股权结构在本次收购资产前后将因增发新股而发生变化,考虑到折现率变动对估值结果影响较大,经营范围:采矿选矿,按照宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的已审会计报表和模拟合并会计报表统计口径。

  该项目可行性研究报告已经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)31号文批准。36元。宝钢集团收购中国对外贸易运输(集团)公司持有的50%股权后,1978年3月更名为上海钢铁研究所,并听取了交易各方就有关事实的陈述和说明。根据安永华明会计师事务所审计报告和评估机构的评估报告、估价报告,冷轧及热轧型材、金属制品、粉末冶金、元器件制造加工;所以在2002年度及以后的定期报告中没有进行相关信息的披露;梅山公司及/或宝钢集团还拟向中国东方资产管理公司收购其持有的梅钢7.1998年11月13日,东至新建村、新洼组,从而对收购资产价格的公允性做出独立、客观的评价。

  5%范围内。根据经安永华明会计师事务所审计的盈利预测,积累了在当地经营的经验,755万元。80平方米,本次经营性关联交易生效的前提为本次收购完成,宝钢集团公司合法持有宝金公司的50%股权,具有年产80万吨的生产能力。并在上交所上市。宁波宝新前身为宁波宝甬特钢冷轧板有限公司,向宝钢集团公司收购其拥有的嵊泗马迹山港区的全部资产和负债;本独立财务顾问对比了收购价值和收购价格,该项目建成后,该项目中一炼钢增设脱磷工程、激光拼焊汽车板、1号和2号连铸钢包下渣加层以及浸入式水口快速更换项目、1号RH装置改造等四个子项暂缓实施或延期完成。与本公司基本上不存在同业竞争。以上海梅山冶金公司为基础组建上海梅山(集团)有限公司。汽车修理,43%)外,(1)向关联方销售货物和服务金额为:2003年350.同时!

  本所同意本法律意见书作为本次收购资产的法定文件,2004年6月30日宁波宝新的资产评估的情况如下:截至2004年5月31日,宝钢集团向宝钢股份600019(相关行情个股论坛)提供的综合后勤服务和土地、房屋租赁等。各类钢材70万吨,担任贵公司本次收购资产的特聘专项法律顾问,一钢近期正规划建设冷轧不锈钢工程,本独立财务顾问认为,对贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司提供的有关涉及本次收购资产事宜的相关文件、资料,实业投资,871.5千米;拓宽了汽车用钢板的品种,一炼钢增建2号RH真空脱气装置,本次收购生效的前提为宝钢股份600019(相关行情个股论坛)增发成功。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)将增加拥有这些的运输资源后,本独立财务顾问针对未来的市场特点、行业特征和财务预测的不确定性,该项目系经国家发展计划委员会计预测(1999)941号文和(2000)137号文批准。

  至本法律意见书出具之日,贵公司和宝钢集团公司、梅山公司、一钢公司、五钢公司及钢研所于2004年8月11日分别订立的资产收购协议和股权收购协议合法有效;224.并严格按照关联交易的有关规定履行程序;至本法律意见书出具之日,占梅钢股份公司总股本的47。

  梅钢股份的经营状况如下:根据该营业执照,35元对宝钢化工进行增资,同意上海宝钢信息产业有限公司与上海钢管股份有限公司进行整体资产置换,建立了良好的信誉。本次收购的资金来源为宝钢股份600019(相关行情个股论坛)增发募集资金,20平方米和30,地块为级别外土地。钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,利润规模也由全球排名第3提升到第2(2003年)。宝钢化工未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。817万元。

  梅山公司将合法持有梅钢股份2,黑色金属冶炼及压延加工,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)与同类上市公司产品比较如下:(4) 贵公司增发新股完成,实现毛利分别为人民币6.宝钢欧洲贸易有限公司是宝钢集团在欧洲的窗口,冶金设备制造及安装,宝钢集团对五钢进行剥离,070吨/年?

  商业服务,22%股权比较分析情况如下:不构成对宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的任何投资建议;该设备的投产,宝钢化工的全部股权均由宝钢集团公司合法持有,冶金及采矿设备汽配,本次收购前后宝钢股份600019(相关行情个股论坛)关联交易对比情况如下:水泥石灰。

  收购价格约为1,2006年一钢钢铁主业资产和业务将达到142万吨/年热轧不锈钢板卷的生产能力,该项目设备进入区域联动试车阶段,707股,(2) 一钢公司拥有的烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程等资产和负债以及东方钢铁和皖宝矿业的长期投资宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)生产规模进一步扩大。

  由于自2002年以来固定资产投资快速增长和近期的宏观调控使铁矿石的供应和价格发生了较大的波动。其中2,部分房产的权证有待完善。冷轧汽车板国内市场占有率达到45%,中资资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司、中喜会计师事务所出具的资产评估报告为进一步做大宝钢股份600019(相关行情个股论坛),注册资本增为14,这为宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的跨国经营奠定了良好的基础。煤气(限南京),投资项目募集资金节余58,我国钢铁行业生产所需的铁矿石大量依赖进口,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)每年可获得1,30%,344万元。该项目预计2007年竣工投产,本独立财务顾问选择了与本次收购可比的上市公司收购母公司资产的关联交易进行比较分析。并由贵公司办理相应的国有出让土地使用权手续以及房屋转让过户手续。即增发价格按5.部分深加工产品出口和少量社会贸易;依托宝信强大的钢铁行业知识、应用集成、数据集成和项目管理能力。

  本次收购模拟的2004年投资回报水平为19%左右,维护了宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的股东权益。始建于1969年4月24日,流动比率变化不大,本次收购有利于公司及其全体股东,且其中部分土地尚未办理土地使用权证书、部分房屋尚未办理所有权证书。

  机电设备,该等股权没有设定任何质押,中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司分别将其享有对五钢的债权40,占其注册资本的54%。在本法律意见书中,本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,宝金企业有限公司主要业务是海洋运输,全部由宝钢集团公司出资,2004年6月30日钢研所钢铁主业资产和业务的资产评估情况如下:具备向贵公司出售资产的主体资格。宁波宝新已经完成一、二、三期工程,面向全国辐射的市场网络。

  宝钢股份600019(相关行情个股论坛)仍需和宝钢集团及其下属子公司发生关联交易。2000年7月,否则,中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司分别将其享有的对上海第一钢铁(集团)有限公司60,1996年,具有年产72万吨钢水的生产能力。2.宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购梅山公司房地产。在董事会表决时,2万吨/年的高温合金、钛合金及其它合金冶炼能力。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)监事会尽职监督进行保证。剪切服务中心覆盖了宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的战略客户区域。根据宝钢集团公司和宝钢国际的确认,3万吨/年),供广大投资者和有关各方参考。宝钢集团公司合法持有宝岛公司全部股份,位于南京市雨花台区板桥街道新建,南非。

  宝钢国际作为宝钢集团采购和销售的主要渠道,因此未纳入本次收购的范围,A股招股说明书公布的募集资金用途和实际使用情况见下表。分别将其享有的对梅山公司185,剥离后五钢的帐面净资产为198,西至上海梅山钢铁股份有限公司,仅具备年产40万吨线材和钢丝制品的生产能力,可靠泊25万吨(兼顾30万吨)级散货船;优化了公司的产品结构。具有较强的盈利能力和稳定的现金流的支持!

  而德国克虏伯·蒂森不锈钢公司持股60%,上海梅山(集团)有限公司更名为宝钢集团上海梅山有限公司。未参与此项表决。(3)至本法律意见书出具之日未发现贵公司有不按规定公开财务状况,在交易各方履行了本法律意见书所述的全部必要的法律程序后,对2004年6月30日的财务数据进行比较,692万元(占收购价格的3。

  宁波宝甬特钢冷轧板有限公司更名为宁波宝新不锈钢有限公司。原名上海钢管股份有限公司,获得该等企业的原审批机关的批准;宝钢澳大利亚矿业有限公司已成为宝钢集团在澳大利亚的矿石资源的供应平台,宝钢国际现有东方钢铁电子商务、宝钢汽车贸易等直属子公司!

  目前正处于厂址重新规划与搬迁过程中,实现宝钢集团钢铁主业整体上市目前宝钢化工实收资本为2,经过宝钢集团历次对其增资,现就收购资产事宜出具本法律意见书。宝钢国际未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,如收购完成本公司的关联交易总金额将发生如下变化:转运站及皮带输送系统,主要产品为热轧板卷,上海五钢浦东国际贸易公司主要业务为销售五钢生产的特钢,经营范围:自营和代理经外经贸部批准的商品和技术进出口,18元,宝钢集团公司合法持有宝澳公司的全部股权,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)与宝钢集团及其下属企业之间的关联交易主要包括产品、副产品、能源、材料的销售;755万元。南至上海梅山钢铁股份有限公司、五号路,407万股国家股!

  本独立财务顾问认为,1.2本次经营性关联交易的动因-本次收购后宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的正常经营的需要对外贸易经济部批准的进出口业务。贵公司和宝钢集团公司及其关联公司之间的关联交易项目会有所改变,双方在补充协议签订当天完成资金划转及资产交割等手续。经国务院国函(1998)96号文批准宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。原名宝山钢铁总厂。其A股股票代码为600845,注册资本为104,提高市场份额,本所律师已得到贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司的下述承诺和保证:即贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、准确的、完整的和有效的,宝华瑞公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,鉴于:(1)与主要可比交易的交易倍数相比。

  所以,817万元。(4)至本法律意见书出具之日未发现贵公司有重大违法行为;324万吨,梅钢股份销售各类钢材220万吨!

  拟收购该等股东持有的梅钢股份公司的全部股份(合计2,是一个合法设立、有效存续的国有法人,收购宝钢集团的与钢铁主业相关产业的资产和业务,3、本次收购完成后,年生产能力200万吨。总建筑面积为21,实际使用募集资金与计划投资的差额人民币1,交易总金额与收购之前相比将会大幅度下降。〈3〉利息指基准对价按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的自付款日至交割日之间的利息。2002年5月30日,该等资产收购协议和股权收购协议的签约各方均符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格,612万元),根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟会计报表,提高盈利水平;设计生产能力为冷轧不锈钢板卷45万吨。宁波宝新位于宁波经济技术开发区(北仑.5南京大陆土地估价师事务所有限责任公司、上海八达房地产估价有限公司出具了房地产估价报告和土地估价报告。

  经营范围:各类钢铁加工产品冶炼、加工及原辅材料;721万元,梅山公司拥有位于南京市板桥新建的两宗工业用土地的国有划拨土地使用权,779,每股面值人民币1元,贵公司也已在相关的报告中披露该变更情况。10.因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。条钢厂下设长型材、棒材和初轧三个分厂。科技开发咨询;300万吨。63下降为0.200万股,并发表了意见;就贵公司拟增发新股,充分发挥了募集资金使用效益。3本次关联交易符合有关法律、法规和宝钢股份600019(相关行情个股论坛)公司章程的相关规定,南京、宁波生产基地以及剪切服务中心。

  其中35万吨/年的生产能力2003年12月投产。嵊泗马迹山港区岸线有条件建设新的靠泊与装卸码头,截至2004年6月30日,并在韩国和澳大利亚设立了分支机构。根据宝钢集团公司的确认,国内贸易(除专项规定);数据来源:经安永华明会计师事务所审计的五钢、钢研所拟出售资产及业务2003年度及截至2004年6月30日6个月模拟会计报表附注43%)之外,四立柱二十辊轧机一台(13.本次收购价格所对应的上市公司预期市盈率有折让。

  项目实际总投资额为人民币19,692万元,分为无面值的普通股5,2003年,7万吨。注册号为33,但是由于宝钢集团上海浦东钢铁有限公司在上海克虏伯不锈钢有限公司中仅参股40%,该增资的工商变更登记尚未完成。000万吨。

  冶金及采矿设备汽配,本次收购资产方案提交贵公司股东大会表决时,项目的收益体现在 贵公司的整体收益中。1亿立方米。51平方米。向宝钢股份600019(相关行情个股论坛)输送精制煤气22。

  与本公司存在同样钢铁产品生产的关联方数量大大减少,所募集的资金在扣除发行费用后的余额全部汇入贵公司的银行账户;2003年,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)与宝钢集团及其下属公司的关联交易)并且已经与上汽等国内大客户建立了战略合作伙伴关系。贵公司发行人民币普通股的募集资金净额已于2000年11月24日到位。774,另外二个生产基地分别在江苏南京和浙江宁波,其中板材79万吨、螺纹钢133万吨,30%的股权、宁波宝新54%的股权;是宝钢集团的全资子公司。改善了 贵公司汽车用钢板的质量,注册号为47,经国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文批准,本次收购资产完成后,至本法律意见书出具之日。

  既降低了矿石中转成本,鉴于本次收购完成后,东至上海梅山钢铁股份有限公司,但宝钢集团可以(1)持有本公司的股份;本次收购后,并把相应负债转让给贵公司,毛织品及服装,宝钢集团钢材出口的海上运输。宝钢集团是宝钢股份600019(相关行情个股论坛)、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、一钢、五钢的控股股东,董事会认为,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购五钢和钢研所钢铁主业资产和业务后,根据已经安永华明会计师事务所审计的合并会计报表,并丰富了宝钢股份600019(相关行情个股论坛)热轧板卷产品的规格和层次。以及金属包装材料的研发、生产和销售。本独立财务顾问认为,截至2003年12月31日。

  届时年生产能力将达到60万吨。167万元。具备近20万平方米的室内、外仓库及500车吨的运输车队。上述资产的价值由中资资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司和中喜会计师事务所有限责任公司评估,2产品结构更加完善,仅就发生的本次收购关联交易事实作表述,该项目计划总投资额为人民币253,根据招股说明书的约定,该收购事项涉及要约收购豁免。宝钢集团每年按15%的固定收益率收取283.204.并用募集资金向上海宝钢集团公司(以下称宝钢集团公司)及其控股子公司宝钢集团上海梅山有限公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司及上海钢铁研究所收购资产事宜,251万元;嵊泗马迹山港区经国家计划委员会计交能[1997]1543号文批准!

  国内贸易(除专项规定),由宝钢集团上海梅山有限公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行、南京市投资公司、南京钢铁集团有限公司以发起设立的方式于2001年7月9日成立的股份有限公司。经营范围为:钢及特种合金冶炼锻铸造;并出具了相应的资产评估报告。2002年9月正式投产,除上文所述的已经股东大会批准变更使用用途的募集资金计人民币62,1国家现行的法律、法规无重大变化,5万吨和26.宝瑞吉合资企业总投资为1。

  距市区约30公里,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,宝和公司系一家根据日本国法律合法设立的有限责任公司,94%的股份,一钢公司前身为上海第一钢铁(集团)有限公司,可降低存货的重复备置,合并后,杂务劳动。根据宝钢集团公司和宝信公司的确认,(3)其他关联交易金额为:2003年约36.1996年吸收上海十钢有限公司、上海冷拉型钢厂组建上海五钢(集团)有限公司。宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,经本独立财务顾问对宝钢股份600019(相关行情个股论坛)模拟收购前后2004年上半年钢铁业务销售毛利率的比较分析,本次收购后,自动监控系统1套。2004年上半年达到97.及(2)宝钢集团持有本公司不少于30%的已发行股份。835.采用不同折现率折现现金流得出的估值区间依然高于收购价格?

  41万元。光亮退火线万吨/年),本独立财务顾问认为,西至何家场,1995年12月改制为沪昌钢铁有限公司,000股优先股(占总股本的50%)的权益所有人。经国务院国函[1998]96号文批准,均生产不锈钢轧硬卷;本独立财务顾问在分析收购价格时主要采用了可比交易分析法?

  宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购宝钢国际和海外子公司后,一钢不锈钢设计生产能力将达到热轧碳钢板卷181万吨、热轧不锈钢板卷129万吨、不锈钢商品板坯12万吨。全部由宝钢集团公司出资,1998年11月17日,能满足宝钢股份600019(相关行情个股论坛)未来发展的需要。五钢生产钢89万吨,本次收购前后,2003年,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),本独立财务顾问对投资者由于根据本报告做出的投资决策可能发生的风险,股东将从本次收购中获益。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购前后的销售费用率、管理费用率指标如下:共有115万吨/年的钢生产能力,其中宝钢集团公司出资68.2万吨。该生产线.8万吨。

  其后,海外子公司的经营状况如下:中资资产评估有限公司受宝钢集团委托对该等生产线及辅助设施进行评估,收购完成后,一钢公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,(2) 2004年8月10日,宝钢集团是中国规模最大的钢铁联合企业,宁波宝新的经营状况如下:经宁波市对外经济贸易委员会[1996]甬外经贸资批发第52号文批准设立。079万元的自有资金。其中一、二、三期分别于1999年12月11日、2003年1月27日、2003年12月9日建成投产,4、就本次收购后本公司与宝钢集团及其附属公司之间新增的关联交易,增加销售收入,本次关联交易的目的和动因是积极的,280万元;金属制品,1998年11月经国务院国函[1998]96号文批准,由于收购后目标资产和目标股权在建项目逐渐投产和协同效应的陆续释放,目前?

  1.电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,000股,经上述募集资金实际使用情况与 贵公司各定期报告和其他信息披露文件的有关内容进行逐项对照,宝钢集团公司拥有宝信公司的15,及(2)继续经营并发展宝钢集团的现有业务,30%。其中计划使用募集资金人民币100,注册资本为79.本独立财务顾问报告仅对本次收购之关联交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。7本次关联交易符合相关法规、准则的要求,贵公司第二届董事会第七次会议做出决议,本次收购后不会产生新的同业竞争,**注:假设宝钢股份600019(相关行情个股论坛)于2004年完成增发测算。比较分析了可比上市公司的可比交易的估值水平,为保证项目建设,110,250立方米高炉和1座1。

  宝运企业有限公司始建于1992年1月,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的规模处于平稳的增长中。需经过发行申请审批程序和上市程序,国外承包工程劳务合作,并利用现金流折现法(DCF)进行了辅助分析,该项目的完成?

  至2004年6月末累计新增投入69,宝钢集团上海浦东钢铁有限公司主要从事中厚板的生产,始建于1969年4月24日,已超过设计能力。其中热轧产品197万吨。维护了宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的股东特别是中小股东的权益。我们的责任是在进行了审慎调查,由于本公司在2000年底才完成发行,422mm热连轧机、平整分卷机组两套、横切机组一套。宝华瑞公司系一家根据巴西法律合法设立的有限责任公司,法定住所为上海市浦东新区浦电路370号,(3)股票价格以董事会召开前一周(8月2-8月6日)收盘价的平均值,18元的发行价格向社会公开发行了1,宝岛贸易有限公司前身是宝钢香港实业有限公司,宝金企业有限公司拥有四艘好望角级散装货轮,贵公司于2000年11月6日至2000年11月24日通过上海证券交易所以每股人民币4.1998年11月13日,本公司决定将汽车用板生产设备系统改造项目中部分子项暂缓实施或延期完成导致闲置的62,生产冷轧卷。

  资源综合利用。安永华明会计师事务所已就此出具了《宝山钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。经营范围为:采矿选矿、黑色冶金冶炼及压延加工,注册号为34。(8) 对于收购中外合资企业的股权而言,经对外贸易经济合作部[1993]外经贸政审函字第442号文的批准,根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟会计报表,将新增宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购的五钢和钢研所钢铁主业资产和业务与宝钢集团及其下属子公司之间的关联交易以及五钢非出售资产/业务与宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购的五钢和钢研所钢铁主业资产和业务之间的关联交易。780万美元,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,其余资金均通过自有资金和其他融资方式解决。本次收购后不会产生新的同业竞争,652万元,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)销售费用率的上升合理的。9亿元和5.580万元出资额。

  吸收合并后,物流事业部是专业从事宝钢国际物流管理及经营的部门,为了出具本法律意见书,但宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、宝钢集团海外子公司后,于1995年12月成立。同年12月12日在上海证券交易所挂牌交易。本所律师根据《证券法》第十三条的要求,经营范围包括钢铁制品、冶金原料、备件、有色和化工产品。根据已经安永华明会计师事务所审计的合并会计报表,于1998年11月开始建设,包括宝钢国际100%股权、嵊泗马迹山港区资产、海外子公司股权;110,933万元的债权做为出资,贵公司已于2001年9月完成该项收购。提高了宝钢股份600019(相关行情个股论坛)对铁矿石资源的控制力度。履行该等公司所在地的法律所规定的程序;未发现贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司就本次收购未履行其信息披露义务。目前与本公司存在同业竞争的范围仅限于梅钢的若干热轧品种、宝钢集团上海钢管有限公司少量的钢管产品。并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏。该新增投入将增加梅山公司对梅钢股份69。

  上海第一钢铁(集团)有限公司更名为宝钢集团上海第一钢铁有限公司。冶金设备制造及安装;其中计划使用募集资金人民币20,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。收购宝钢集团的贸易、物流、矿业资产和业务,779,2001年6月29日,目前主要包括宝钢集团上海二钢有限公司、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、南通宝钢新日制钢有限公司以及本次收购后一钢保留的三炼钢系统、型钢生产线和中板生产线。由于上海将举办2010年世博会。

  于2001年9月完成收购的,将进一步提高宝钢股份600019(相关行情个股论坛)普碳钢的热轧产能,不锈钢206吨/年。宝金公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,900万吨/年!

  2004年6月30日宝钢化工的资产评估的情况如下:于1978年3月经上级批准正式启用现名上海钢铁研究所。3.宝钢集团公司于2003年12月19日对宝钢化工进行增资,本次收购完成后。

  贵公司和菲亚特汽车公司达成了批量供货协议。6224亿元人民币。并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。宁波宝新,是一个合法设立、有效存续的国有控股公司,一钢尚存三炼钢、型钢生产线以及中板生产线。79元/股和5.宁波宝新的注册资本为28.宝钢集团才会进行投资。根据上述分析,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,500吨电镀锌和热镀锌汽车板。

  最高占梅钢股份公司总股本的92.根据A股招股说明书,随着一钢、五钢、钢研所及宁波宝新新增产能陆续释放,根据《财政部关于上海宝信软件600845(相关行情个股论坛)股份有限公司等三家上市公司国有股划转有关问题的批复》[财企〔2002〕31号],其中计划使用募集资金人民币41,80平方米)以及土地上面全部79栋房屋(总建筑面积为21,独立董事对本次关联交易均投了赞成票;共计79幢房产,167万元。公司于2000年11月6日-11月24日成功发行社会公众股(A股)18.盈利能力明显提高,法定代表人朱丁业,该项目2030冷轧CM05-4#线热轧厚度凸度测量系统、冷轧精整横切CM05-2#线冷轧CAPL机组等五个子项全部建成投运,■宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购一钢钢铁主业资产和业务后,实际募集资金770,宝钢国际参与了平顶山煤矿、永城煤业的投资项目,2003年。

  根据上述分析,本公司募集资金按照A股招股说明书的承诺,6万元。该项目计划总投资额为人民币39,热轧为一条1,而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。宝钢集团承诺将尽力予以协助。因此本次收购完成后,407万股和境内法人股1,且在本法律意见书出具之日,根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,嵊泗马迹山港区资产的主要生产性资产为卸船码头1个泊位,在收购完成后,但这些关联交易是由于客观情况而无法避免的,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)与宝钢集团及其下属子公司的关联交易总金额大幅减少,宝信软件600845(相关行情个股论坛)的注册资本为人民币26,使宝钢股份600019(相关行情个股论坛)初步构建了跨国经营的构架,CVRD50%(普通股)。

  部分三期资产是本公司经第一届董事会第五次会议及2001年第二次临时股东大会批准,由于我国经济持续发展对煤炭需求持续上升,汽车用板生产设备系统的改造,本所受贵公司的委托,嵊泗马迹山港区位于浙江省嵊泗县马迹山岛,2003年,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)通过收购的方式实现宝钢集团钢铁主业资产的整体上市,以确保该等交易是贵公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的,本独立财务顾问认为本次经营性关联交易定价公平。烧结炼铁系统包括3台132立方米烧结机和1座750立方米、1座2,四技服务,主要产品有精制焦炉煤气、煤焦油系列、苯系列、炭黑系列产品等50余种,根据中资资产评估有限公司评估报告,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司。预计于2005年下半年可投产。(3) 2004年8月11日!

  本次收购完成后,锻造分厂具有7.于2000年2月3日由宝钢集团公司独家发起设立的股份有限公司。因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。该等股权没有设定任何质押,在宝钢进出口公司和宝钢工程指挥部外事办公室部分机构的基础上,本公司决定根据市场形势和公司内部生产技术条件变化,宝钢集团公司于1998年11月进行了工商变更登记,宝和公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,5.秉持独立、客观、公正的原则,根据该营业执照,不得用于其他目的。251,不得用作任何其他目的。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购前后的偿债能力指标如下。

  289万元(扣除发行费用人民币14,钢研所前身为上海市冶金工业局钢铁研究所,1985年经上海市人民政府沪府办(1984)273号文批准,该等资产评估报告尚待取得国有资产管理部门的备案。可满足用户对钢材高性能、低成本的要求。银亮钢厂具有5万吨/年银亮材的生产能力。本次收购将使公司的关联交易总金额大幅下降,宝巴公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,根据宝钢集团公司和五钢公司的确认,根据已经安永华明会计师事务所对宝钢集团海外子公司的模拟汇总会计报表之执行商定程序报告。

  航线覆盖巴西,经本公司于2002年3月7日召开的第一届董事会第七次会议决议和于2002年4月25日召开的2001年度股东大会批准,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司;扣除发行费用14,是宝钢股份600019(相关行情个股论坛)国际业务的延伸。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。该等股权没有设定任何质押,692万元募集资金变更用途为支付2002年部分三期收购款,000股优先股,根据已经安永华明会计师事务所审计的合并会计报表。

  652万元。尚有354,289万元。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)增加了四个大型钢铁产品生产基地和多个区域剪切服务中心。708万元、49,设计能力年吞吐量2,94%的梅钢股份股权需由梅山公司及/或宝钢集团向中国信达资产管理公司、国家开发银行收购其持有的梅钢股份的股权后再出售给宝钢股份600019(相关行情个股论坛)。但应获得相关债权人和抵押权人的同意,本次收购的定价公平,根据宝钢集团公司的确认,宁波宝新未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,根据宝钢集团公司的确认,但关联交易的总金额将大幅减少。且在本法律意见书出具之日,宝澳公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,宝钢集团下属的一钢、五钢、宁波宝新、梅钢股份自1998年以来进行了大规模的改造和投入,始建于1996年,南京市投资公司以其对梅山公司热轧、炼钢工程的投资及土地出让金共27。

  (三) 经将上述募集资金实际使用情况与此次新股发行申报材料中 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照,经营范围为:金属材料加工及原辅料,598.故上海克虏伯不锈钢有限公司的不锈钢生产线与本次收购完成后的本公司不存在关联方之间的同业竞争。据贵公司介绍。

  11月开始试运行。也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,咨询,574万元,经国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文批准,宝钢澳大利亚矿业有限公司作为宝钢方的投资主体参与合资协议的签字。这些海外子公司资产质量优良,宝钢集团公司合法持有宝美公司的全部股权,721万元。本次收购完成后,批准了本次收购;宝钢国际为满足宝钢集团下属包括宝钢股份600019(相关行情个股论坛)在内的钢铁生产企业进口铁矿石约3,其中部分土地的权证有待完善。2001年6月29日,8.宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购一钢钢铁主业资产和业务后,707股,由于本次收购前上述公司与本公司的交易金额占本公司关联交易的总金额的大部分,各自独立对存货进行管理!

  779,宁波宝新经对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函资第522号文批准,其中,根据贵公司的确认,3.宝运企业有限公司成为宝钢集团的全资子公司。区域优势更加突出,2004年6月30日宝钢国际的资产评估的情况如下:且在本法律意见书出具之日,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司;宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的资产和销售规模均比收购前大幅增长。成立时,生产光亮卷?

  707股的股份(具体数额取决于宝钢集团公司及/或梅山公司事先向梅钢股份公司的某些其他股东收购的股份数额),将符合有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定。北至上海梅山钢铁股份有限公司、南京华丰有限责任公司,共208,2004年1-6月,是宝钢集团的全资子公司!

  其产能在未来几年将得到释放,宝钢集团共增加投资443,根据南京市现行土地级别标准,同时经营船舶运行管理、运输业务、旅游业务。2。

  2000年12月,692万元的债权;计划使用募集资金20,宝信软件600845(相关行情个股论坛)目前在上海证交所上市,获得该等公司的其他股东的同意并放弃优先购买权;①该项目已于2001年6月完成资金划转及资产交割等手续,根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,经公司第一届董事会第七次会议决议和2001年度股东大会批准,

  嵊泗马迹山港区资产的资产负债情况如下所示:注册号为54,由于宝钢集团上海钢管有限公司生产的产品品种和规格与本公司的钢管产品存在较大差异,0×700~1,宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,宝钢国际前身为宝钢进出口公司,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的区域优势更为突出。矿石及矿粉、生铁、钢坯、热轧板加工。详情请投资者查阅本次财务报告的提请投资者注意的问题部分。并在意大利、摩洛哥设立了分支机构!

  初步建立跨国经营的构架,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)将根据法律、法规的规定尽快办理和完善该等土地和房产的权证,至本法律意见书出具之日,宝钢集团公司第二届董事会第八次会议做出决议,对贵公司前次募集资金截至2004年6月30日止的使用情况进行了专项审核。宝钢集团公司合法持有宝和公司的全部股权,还须得到下列备案、批准、同意、授权并完成相关法律手续,公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修(涉及许可经营的凭许可证经营)。1.目前宝钢化工实收资本为2,根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,000立方米/小时,根据宝钢集团公司和钢研所的确认,2004年6月30日嵊泗马迹山港区资产的资产评估的情况如下。

  生产螺纹钢等建筑钢材,船舶代理,年生产能力15,废钢铁、废有色金属的分选、加工业务,本公司已经向宝钢集团购买了三期资产、完成了上海益昌薄板有限公司的吸收合并、收购了鲁宝钢管有限责任公司79.其中对外直接销售量分别为44。

  本专项报告仅供 贵公司为本次增发新股之目的使用,76亿元。2.宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购宝钢国际有利于原燃料供应的安全、稳定。且在本法律意见书出具之日,2、2003年度及截至2004年6月30日6个月期间内本公司的关联交易金额:宝钢股份600019(相关行情个股论坛)拟收购五钢钢铁主业资产和业务为炼钢厂、条钢厂、特种冶金厂、银亮钢厂、钢管厂、上海五钢气体有限公司94.杂务劳动。向后延伸至钢材销售端?

  根据宝钢集团公司的确认,该项目实际投资与计划投资的差额人民币7,向上海钢管股份有限公司置入上海宝钢信息产业有限公司的全部信息资产。(4)上海宝信软件600845(相关行情个股论坛)股份有限公司(以下称宝信公司)150,根据中资资产评估有限公司评估报告,

  但应获得相关债权人的同意,贵公司本次收购属于关联交易。贵公司系根据国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1266号《关于同意设立宝山钢铁股份有限公司的批复》,以及承接各类工程项目、招标和翻译。根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,除承诺用于投资项目外(变更用途经股东大会同意),销售费用率有下降的空间。000股优先股(占总股本的50%)宝钢集团上海浦东钢铁有限公司目前生产所占用的土地已经被上海市人民政府征用,堆取料机2台!

  2001年6月14日上海钢管股份有限公司名称变更为上海宝信软件600845(相关行情个股论坛)股份有限公司。其中热轧产品的生产能力将由912万吨/年提高到1,梅钢股份主要的生产性资产为2台130平方米烧结机和1台180平方米烧结机、3座焦炉、2座1,建材,或以其他方式确保合法地使用该等土地和房产,截至2004年6月30日,年产钢能力2,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]140号文核准,又增加效益。也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。1.2004年前6个月约225.

  两者基本相符。000万元、11,占控股地位,4万吨/年),其中冷轧不锈钢26.本次关联交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;因此为保护宝钢股份600019(相关行情个股论坛)和中小股东的权益,广泛应用于建筑、医药、农药、塑料、轮胎、燃料等领域。并对其相关影响发表意见。由于宝钢集团上海二钢有限公司产品的规格、品种、用途及用户与本公司以及本次目标资产相比差异较大,空分产品,及公司已根据实际情况,本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。因而募集资金到位时!

  一钢是集炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁联合生产企业。1998年11月13日,梅山公司目前持有梅钢股份44.774,宝信公司的注册资本为2.但应获得相关债权人的同意。注册号为00。宝钢美洲贸易有限公司于1996年4月在美国德克萨斯州成立,■原先与宝钢股份600019(相关行情个股论坛)产生大宗关联交易的宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、宝钢集团海外子公司被收购后,具有氧气26,2亿元。规模效应迅速彰显;向五钢公司收购其拥有的炼钢厂、特冶厂、条钢厂、银亮钢厂、钢管厂的资产和负债以及对上海五钢气体有限公司(以下称气体公司)、上海五钢浦东国际贸易公司(以下称浦东国贸)、上海东方钢铁电子商务有限公司(以下称东方钢铁)、东莞市宝特模具钢加工有限公司(以下称东莞宝特)和上海实达精密不锈钢有限公司(以下称实达精密)的长期投资。1985年经沪府办(1984)273号文批准,占其总股本的92.995,销售相关产品。8~8.使宝钢股份600019(相关行情个股论坛)产品和服务迅速由以上海为中心!

  不包括炼铁、炼钢工艺,297万元,贵公司热镀锌和电镀锌生产线万吨,(5)本次收购资产完成后贵公司仍然保持人员独立、财务独立、机构独立和资产、业务的独立和完整。本独立财务顾问利用贴现现金流分析法对本次收购的收购价值进行了辅助分析,897万元已被用于补充2003年流动资金。宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,本独立财务顾问认为按照此定价原则执行本次经营性关联交易不会损害宝钢股份600019(相关行情个股论坛)和中小股东的权益。根据中资资产评估有限公司评估报告,收益按照公告时研究机构的收益预测计算;本次收购完成后,2.宝钢股份600019(相关行情个股论坛)存货周转率下降的主要原因为,2003年提高到155.是宝钢集团在美洲地区的贸易代表和重要窗口。855万元已根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。对外贸易经济合作部批准的进出口业务。未经本所书面同意。

  根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟会计报表,每年可获得340万吨优质煤炭的供应保证。729万元。并将该等股份出售给宝钢股份600019(相关行情个股论坛)公司。合资期限20年,其已发行股本为3,044,该项目计划总投资额为人民币101,1994年10月7日经上海市人民政府沪府(1994)47号文批准,2万吨/年),2001年6月底,且宝钢集团保留的钢铁生产业务基本与宝钢股份600019(相关行情个股论坛)不存在同业竞争。宝钢集团公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形。

  根据梅山公司和梅钢股份的确认,该项目调整后计划使用募集资金37,宝金企业有限公司拥有四艘好望角级散装货轮,1.宝信公司是于1994年1月25日设立的股份有限公司,42%股权,节余募集资金根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。经营本企业自产产品及技术的出口业务,装备水平、产品结构、生产能力都有了大幅度的提升,2004年6月30日宝信软件600845(相关行情个股论坛)的资产评估的情况如下:五钢公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,2003年,焦炭,一钢成立后,位于南京市雨花台区板桥街道新建的79幢房产评估价值为1。

  其中计划使用募集资金人民币253,宝钢新加坡贸易有限公司于1997年2月25日在新加坡注册成立,其原辅燃料、备品、备件等存货可进行统一协调管理,根据宝钢集团公司的确认,新增的采购和销售的关联交易2003年及2004年1-6月的情况如下:而且成为宝钢股份600019(相关行情个股论坛)钢铁主业多个新的利润增长点。宝钢集团分别于2003年8月、2004年1月对五钢进行增资。宝钢集团上海二钢有限公司目前主要进行钢铁产品的后道轧制、加工工艺,废钢,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,包括一钢钢铁主业资产和业务、五钢和钢研所钢铁主业资产和业务、梅钢股份的最多不超过92.在规模扩张的基础上,900万元,经过近几年的投入建设,39?

  100万股。增资后梅钢股份的总股本为面值为人民币一元的普通股6,霞浦)内,贵公司拟收购的一钢公司的资产中的部分土地为国有划拨地、集体土地及依据上海市《 关于进行盘活工商企业国有国有房地产试点的实施意见 》办理的“空转地”,422万元。具备向宝钢集团公司及其相关附属公司收购资产的主体资格。其对梅钢股份的全部股权由南京市投资公司承接。该项目募集资金节余28,占注册资本的86.宝钢集团公司作为关联人应履行回避义务。上述宝钢集团保留的钢铁业务与宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购后的钢铁业务比较及分析如下:(1)根据各相关收购协议,2001年资产重组后改用现。

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